Partielle Unwirksamkeit einer Schiedsklausel in einem Geschäftsanteilskaufvertrag

von RAA Christoph Füreder

OGH 26.03.2026, 4 Ob 200/25b

Im konkreten Fall klagte einer von acht Verkäufern von Gesellschaftsanteilen einer GmbH einen Teil des Kaufpreises vor einem ordentlichen Gericht ein. Die beklagte Käuferin wendete die Unzuständigkeit des Gerichts ein und verwies auf eine Schiedsklausel im Anteilskaufvertrag („Share Purchase Agreement“). Durch eine solche Schiedsvereinbarung können die Parteien den staatlichen Gerichten die Entscheidungskompetenz über bestimmte Rechtsstreitigkeiten entziehen und diese einem privaten Schiedsgericht übertragen. Hintergrund dahingehender Vereinbarungen ist, dass die Schiedsgerichtsbarkeit gegenüber staatlichen Gerichten mehrere potenzielle Vorteile bietet. Dazu zählen insbesondere die weitgehende Parteiautonomie bei der Gestaltung des Verfahrens, die Möglichkeit der Auswahl fachkundiger und spezialisierter Schiedsrichter, die Vertraulichkeit des nicht öffentlichen Verfahrens, die erleichterte internationale Vollstreckbarkeit von Schiedssprüchen sowie die Flexibilität und Endgültigkeit der Streitentscheidung.

Wird trotz einer gültigen Schiedsvereinbarung ein staatliches Gericht angerufen, so hat dieses die Klage wegen sachlicher Unzuständigkeit zurückzuweisen, sofern der Beklagte dies einwendet und sich nicht auf die Sache selbst einlässt. Die Vereinbarung eines Schiedsgerichts begründet somit ein Prozesshindernis, auf das sich die beklagte Käuferin im gegenständlichen Fall berief. Konkret argumentierte der Kläger, dass die Schiedsklausel für ihn zwar isoliert betrachtet wirksam wäre, jedoch für andere Mitverkäufer aus verschiedenen Gründen (z.B. Verbrauchereigenschaft, Mängel bei der Bevollmächtigung) unwirksam sei. Diese partielle Unwirksamkeit führe zur Gesamtunwirksamkeit der Schiedsklausel für alle Vertragsparteien.

Das vom Obersten Gerichtshof zu entscheidende Kernproblem war somit die in der höchstgerichtlichen Rechtsprechung noch nicht geklärte Frage, ob die Unwirksamkeit einer Schiedsklausel hinsichtlich einzelner Vertragspartner bei einem Vertragsverhältnis, bei dem mehrere Verkäufer einem Käufer gegenüberstünden und jeder Verkäufer dem Käufer aus dem Vertrag individuell hafte, auch auf die restlichen Vertragsparteien durchschlage, die jeweils (isoliert betrachtet) formgültige Schiedsvereinbarungen getroffen hätten.

Der Oberste Gerichtshof löste dieses Problem durch die Differenzierung zwischen einer einheitlichen Streitpartei („notwendige Streitgenossenschaft“) gemäß § 14 ZPO und einer bloß materiellen Streitgenossenschaft nach § 11 Z 1 ZPO. Bei einer einheitlichen Streitpartei müssen mehrere Personen gemeinsam als Kläger oder Beklagte auftreten, weil das streitige Rechtsverhältnis nur einheitlich für alle Beteiligten entschieden werden kann. Für die Schiedsvereinbarung würde dies zur Folge haben, dass die Unwirksamkeit der Vereinbarung wegen Form- und/oder Vollmachtsmängeln in Ansehung eines dieser Streitgenossen auch auf die anderen Parteien der Schiedsvereinbarung durchschlagen würde. Dadurch wäre das staatliche Gericht (und nicht das Schiedsgericht) für den gesamten Rechtsstreit und für alle Streitgenossen zuständig. Bei der materiellen Streitgenossenschaft müssen dagegen mehrere Personen nicht gemeinsam klagen oder geklagt werden, sondern können dies lediglich; ihre Verfahren bleiben rechtlich selbstständig und können unterschiedliche „Schicksale“ haben. Das Gericht könnte daher gegenüber den einzelnen Streitgenossen zu unterschiedlichen Ergebnissen gelangen.

Vereinfacht formuliert stellte sich daher die Frage: Wenn einer der acht Verkäufer allein klagt, kann er dann „gewinnen“ oder „verlieren“, ohne dass dadurch automatisch auch die anderen sieben „gewinnen“ oder „verlieren“ müssen? Wenn diese Frage mit Ja beantwortet werden kann, also für jeden Streitgenossen unterschiedlich entschieden werden kann, liegt eine einfache Streitgenossenschaft vor. Demgegenüber handelt es sich um eine einheitliche Streitpartei, wenn die Entscheidung zwingend gegenüber allen gleich lauten muss; die Antwort also Nein ist.

Der Oberste Gerichtshof verneinte Letzteres und damit das Vorliegen einer einheitlichen Streitpartei unter den Verkäufern in Bezug auf den eingeklagten Anspruch auf Auszahlung des Kaufpreisrückbehalts. Er qualifizierte den Anteilskaufvertrag als eine aus Praktikabilitätsgründen vorgenommene „Bündelung von Verträgen“, die zu getrennten, individuellen Rechtspositionen der einzelnen Verkäufer führt. Eine unterschiedliche Beurteilung der Ansprüche sei möglich und führe nicht zu unlösbaren rechtlichen Verwicklungen. Im Ergebnis wurde die Einrede der sachlichen Unzuständigkeit deshalb als berechtigt erachtet, weil die für den Kläger wirksame Schiedsklausel durch die allfällige Unwirksamkeit gegenüber anderen Verkäufern nicht berührt wurde. Die Schiedsklausel blieb für den Kläger somit wirksam, weshalb die Klage vor dem ordentlichen Gericht wegen Unzuständigkeit zurückgewiesen wurde.

Wir empfehlen unseren Mandanten daher, Vertragsdokumente vor Vertragsunterzeichnung einer sorgfältigen Prüfung (durch einen Rechtsanwalt) zu unterziehen (zu lassen), wobei hier gerade bei Mehrparteienkonstellationen insbesondere auf die erforderlichen Form- und Vertretungsvoraussetzungen geachtet werden sollte. Dadurch kann das Risiko späterer kostspieliger und unnötiger Zuständigkeitsstreitigkeiten minimiert werden.